關(guān)聯(lián)交易成網(wǎng)重組習(xí)慣性流產(chǎn)大富科技控制人生變公司匯
原標(biāo)題：關(guān)聯(lián)交易成網(wǎng)重組習(xí)慣性流產(chǎn) 大富科技控制人生變 | 公司匯
先后44宗關(guān)聯(lián)交易，擔(dān)任控制人角色的大富配天投資視上市公司為自家后院。而在深陷3.91億元債務(wù)黑洞后，其正尋求出售公司股權(quán)度過(guò)危機(jī)
《投資時(shí)報(bào)》記者 王宏
大秀財(cái)技養(yǎng)肥關(guān)聯(lián)公司、質(zhì)押上市公司股份不斷融資，控制著大富科技（.SZ）的深圳市大富配天投資有限公司（下稱配天投資）一度嘗到甜頭之后，卻正陷入高達(dá)3.91億元的債務(wù)危機(jī)。
出讓股權(quán)，或許已經(jīng)成為眼下它脫離困境的唯一方法。
6月11日，大富科技發(fā)布公告稱，第一大股東配天投資現(xiàn)持有公司3.31億股，占總股份的43.11%，其中1.82億股遭司法凍結(jié)，1500萬(wàn)股被輪候凍結(jié)。6月19日，另有4158萬(wàn)股再遭司法凍結(jié)。至此，配天投資被凍結(jié)的股份已占其持有大富科技股份的72.22%。
《投資時(shí)報(bào)》記者注意到，股份被凍結(jié)與一起訴訟有關(guān)。據(jù)此前公告，杭州延載投資管理合伙企業(yè)曾向法院提起仲裁，要求配天投資賠償其投資款和利息費(fèi)用共計(jì)3.91億元。雖配天投資提出解凍申請(qǐng)，但其大部分股權(quán)仍處凍結(jié)中。
為解決債務(wù)問(wèn)題，配天投資已與北控（大連）投資有限公司（下稱大連北控）簽訂《債務(wù)重組及股權(quán)收購(gòu)協(xié)議》，擬出讓其持有的大富科技29.99%的股權(quán)。若該筆交易最終達(dá)成，意味著大富科技實(shí)際控制人將變更。
控制人變化給上市公司帶來(lái)何種影響目前尚難判斷，不過(guò)有一點(diǎn)可以確認(rèn)：大富科技近年來(lái)早已深陷虧損漩渦，為優(yōu)化業(yè)績(jī)不斷推出的資產(chǎn)重組方案，屢次流產(chǎn)。
主要生產(chǎn)射頻產(chǎn)品、智能終端構(gòu)件的大富科技，屬通信行業(yè)類別。隨著主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率不斷走低，公司業(yè)績(jī)也開(kāi)始變臉。《投資時(shí)報(bào)》記者查閱其財(cái)報(bào)后注意到，從經(jīng)營(yíng)層面看，該公司營(yíng)業(yè)利潤(rùn)已連續(xù)三年下滑，至2017年扣非后的凈利更虧損至5.22億元。2018年一季報(bào)顯示，扣非后凈利繼續(xù)虧損0.17億元。
主營(yíng)業(yè)務(wù)萎靡不振，大富科技索性將目光轉(zhuǎn)向至外延并購(gòu)，試圖通過(guò)資產(chǎn)重組扭轉(zhuǎn)局面。自2017年2月起，該公司便不斷停牌并發(fā)布資產(chǎn)重組公告，但千變?nèi)f化的重組方案只有同一個(gè)結(jié)局：無(wú)疾而終。6次更換并購(gòu)標(biāo)的后，至2018年4月2日，大富科技才將資產(chǎn)重組對(duì)象確定為重慶百立豐科技有限公司（下稱重慶百立豐）。
資產(chǎn)重組屢戰(zhàn)屢敗顯然對(duì)公司造成了巨大負(fù)面影響。
截至6月21日停牌前，大富科技股價(jià)為9.9元/股，較52周內(nèi)最高的21.02元/股下挫53%。《投資時(shí)報(bào)》記者就公司重組和債務(wù)問(wèn)題聯(lián)系大富科技并發(fā)送采訪提綱至董秘辦，并未得到有效回復(fù)。
募資15億卻陷債務(wù)危機(jī)
與目前債務(wù)困境相反的是，配天投資此前通過(guò)質(zhì)押大富科技股票并發(fā)行可交換公司債（下稱可交換債）已募資15億元。
據(jù)大富科技發(fā)布的公告顯示，公司大股東配天投資僅在2016年即先后三次發(fā)行非公開(kāi)可交換債，共募資15億元。這三只債券票面利率均為8%，每年付息一次，分別名為16配投01、16配投02、16配投03。上述債券將在2019年7月到8月集中到期。
有業(yè)內(nèi)人士表示，可交換債實(shí)際上是上市公司股東用自己的股票作為質(zhì)押物換取融資。《投資時(shí)報(bào)》記者查閱債券信息后發(fā)現(xiàn)，這些債券均被配天投資以大富科技股票及孳息作為質(zhì)押擔(dān)保發(fā)行，質(zhì)押的股份數(shù)量分別為3600萬(wàn)股、4200萬(wàn)股和1100萬(wàn)股，總計(jì)8900萬(wàn)股。
但配天投資此次債務(wù)危機(jī)已經(jīng)蔓延至可交換債。6月21日，大富科技發(fā)布公告稱，公司通過(guò)中國(guó)證券登記結(jié)算系統(tǒng)查詢到配天投資可交換債質(zhì)押專戶被司法凍結(jié)，凍結(jié)的數(shù)量為4186萬(wàn)股。也就是說(shuō)，配天投資發(fā)行的可交換債已經(jīng)有兩只處于非正常狀態(tài)。
面對(duì)不斷告急的債務(wù)困境，配天投資不得不引入外部投資者解圍。記者查閱工商信息了解到，正協(xié)商收購(gòu)股權(quán)的大連北控原控制人為北控水務(wù)集團(tuán)有限公司（0371.HK），自2016年末其控制人已變更為美仕集團(tuán)有限公司，后者實(shí)際控制人為武立中。
關(guān)聯(lián)交易不斷
大富科技不僅成為配天投資有力的融資渠道，在利用上市公司處置資產(chǎn)的過(guò)程中，配天投資同樣獲利頗豐。
2011年10月，大富科技宣布以2974萬(wàn)元收購(gòu)配天投資全資子公司深圳市配天物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)有限公司（后改名為：深圳市大富物聯(lián)科技有限公司，下稱大富物聯(lián)）全部股權(quán)。實(shí)際上，被收購(gòu)的大富物聯(lián)2011年才成立，該年?duì)I業(yè)收入為無(wú)，全年凈利為負(fù)。
此次涉及關(guān)聯(lián)公司的收購(gòu)交易，讓市場(chǎng)一度以為大富科技搭上了物聯(lián)網(wǎng)概念。不過(guò)四年后，這被證明是一筆極為失敗的收購(gòu)。據(jù)2015年大富科技發(fā)布的公告顯示，截至2015年7月末大富物聯(lián)資產(chǎn)規(guī)模僅為2702萬(wàn)元，凈利虧損14萬(wàn)元，財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)甚至不及當(dāng)年收購(gòu)時(shí)的表現(xiàn)。
同樣的套路在2018年又來(lái)一次。今年1月，大富科技表示擬以自有資金收購(gòu)深圳市配天智造裝備股份有限公司（下稱配天智造），這家標(biāo)的公司同樣還是配天投資旗下子公司。作為關(guān)聯(lián)公司，大富科技2017年內(nèi)向配天智造采購(gòu)金額高達(dá)5683.79萬(wàn)元。最終在證監(jiān)會(huì)的關(guān)注函下，大富科技以估值未能統(tǒng)一意見(jiàn)終止收購(gòu)計(jì)劃。
除了從配天投資手中購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)外，大富科技還將上市公司資產(chǎn)處置給大股東。2017年8月9日，大富科技發(fā)布公告稱，擬將旗下子公司安徽大富重工機(jī)械有限公司（下稱重工機(jī)械）100%股權(quán)以172.82萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給配天投資旗下子公司。
被轉(zhuǎn)讓的重工機(jī)械截至2017年5月末總資產(chǎn)為1.65億元，大富科技在公告中表示，鑒于該子公司缺乏核心競(jìng)爭(zhēng)力，近年來(lái)經(jīng)營(yíng)虧損，故選擇出讓該公司。
也許是出讓對(duì)價(jià)實(shí)在過(guò)低難以服眾，兩個(gè)月后，大富科技改口表示，鑒于重工機(jī)械各項(xiàng)業(yè)務(wù)逐步好轉(zhuǎn)，公司對(duì)其未來(lái)運(yùn)營(yíng)情況充滿信心，所以決定終止這次股權(quán)轉(zhuǎn)讓計(jì)劃。僅僅兩個(gè)月內(nèi)重工機(jī)械經(jīng)營(yíng)狀況就“起死回生”，大富科技前后公告描述云泥之別。
記者注意到，大富科技與其大股東間的關(guān)聯(lián)交易公告已高達(dá)44次，堪稱“關(guān)聯(lián)交易之王”。而除了涉及資產(chǎn)置換外，關(guān)聯(lián)交易還包括大富科技從配天投資控制的子公司購(gòu)買(mǎi)設(shè)備、租賃房產(chǎn)等。
《投資時(shí)報(bào)》記者查閱工商信息后發(fā)現(xiàn)，配天投資目前對(duì)外控制12家企業(yè)，除了大富科技外，其對(duì)剩余子公司認(rèn)繳金額為2.34億元，其全資控股的貴州省富澤新能源材料有限公司、安徽炫風(fēng)新能源科技有限公司均為優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。
并購(gòu)方案屢次流產(chǎn)
與處置資產(chǎn)風(fēng)生水起相反，在營(yíng)業(yè)利潤(rùn)不斷下滑后，大富科技多次進(jìn)行對(duì)外并購(gòu)活動(dòng)，但并購(gòu)標(biāo)的卻屢遭質(zhì)疑，并因此收到證監(jiān)會(huì)的關(guān)注函。
其中，最受質(zhì)疑的一次為對(duì)東莞市湘將鑫精密科技有限公司（下稱湘將鑫）的收購(gòu)。2017年8月9日，大富科技發(fā)布公告稱擬以25.4億元的對(duì)價(jià)收購(gòu)湘將鑫全部股權(quán)。該標(biāo)的公司主營(yíng)業(yè)務(wù)較為單一，主要銷售手機(jī)后蓋、手機(jī)中框和小五金。截至2017年上半年，該公司手機(jī)后蓋的銷售比例達(dá)到九成以上。
截至2017年上半年，湘將鑫賬面資產(chǎn)為3.44億元，并實(shí)現(xiàn)了超過(guò)7000萬(wàn)元的凈利潤(rùn)。但在并購(gòu)草案中，該標(biāo)的公司承諾在2017年完成不低于2.1億元的扣非后凈利，而2018年和2019年的扣非后凈利將不低于2.7億元和3.5億元。從2017年上半年的利潤(rùn)水平來(lái)看，湘將鑫完成2017年的業(yè)績(jī)承諾壓力較大。
最終在證監(jiān)會(huì)的關(guān)注下，大富科技以估值未達(dá)到統(tǒng)一為由終止并購(gòu)。但問(wèn)題是大富科技鎖定的最新并購(gòu)標(biāo)的——重慶百立豐，同樣疑點(diǎn)重重。
重慶百立豐為一家手機(jī)及智能終端研發(fā)制造企業(yè)，其于2016年引入戰(zhàn)略投資者北京奇虎科技有限公司，后者現(xiàn)為該公司第二大股東。《投資時(shí)報(bào)》記者登陸重慶百立豐官網(wǎng)發(fā)現(xiàn)，其主要產(chǎn)品為“樂(lè)豐”系列手機(jī)，從價(jià)格上看主要為低端機(jī)，售價(jià)在199元到999元不等。2016年該公司手機(jī)銷售總量?jī)H為2000萬(wàn)臺(tái)。大富科技給予了該并購(gòu)標(biāo)的16—19億元的初步交易對(duì)價(jià)。
但來(lái)自IDC的數(shù)據(jù)顯示，不論是國(guó)內(nèi)還是國(guó)外，低端機(jī)市場(chǎng)的增速均呈現(xiàn)較大幅度下滑。此外，隨著國(guó)內(nèi)手機(jī)市場(chǎng)向頭部靠攏，集中度不斷提升，未來(lái)中小型手機(jī)廠商面臨較大挑戰(zhàn)。此次大富科技選擇的并購(gòu)標(biāo)的是否會(huì)“習(xí)慣性流產(chǎn)”目前尚不得而知。
但對(duì)于配天投資而言，坐擁11家子公司，但卻因3.91億元的債務(wù)危機(jī)而選擇出讓大富科技控制權(quán)，或許是另有考慮。返回搜狐，查看更多
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